6月23日消息，TCL科技公告稱，公司擬參與公開摘牌收購中環(huán)集團(tuán)100%股權(quán)，中環(huán)集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為109.7億元。
一、交易概述
天津中環(huán)電子信息集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中環(huán)集團(tuán)”、“交易標(biāo)的”）于2020年5月20日起在天津產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓并依法定程序公開征集受讓方，擬征集受讓方一家，股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例合計為100%，轉(zhuǎn)讓底價1,097,436.25萬元。
公司于2020年6月13日召開第六屆董事會第二次臨時會議，審議并通過《關(guān)于公司參與公開摘牌收購中環(huán)集團(tuán)100%股權(quán)的議案》：公司作為意向受讓方，參與上述中環(huán)集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，受讓天津津智國有資本投資運營有限公司（以下簡稱“津智資本”，持有中環(huán)集團(tuán)51%股權(quán)）和天津渤海國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“渤海國資”，持有中環(huán)集團(tuán)49%股權(quán)）合計持有的中環(huán)集團(tuán)100%股權(quán)。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第2.20條的規(guī)定，該次董事會審議的事項涉及招投標(biāo)掛牌流程，存在重大不確定性，公司向深圳證券交易所申請了暫緩披露。
公司已按照天津產(chǎn)權(quán)交易中心要求提交受讓申請相關(guān)資料，并于2020年6月17日收到《受讓資格確認(rèn)通知書》。鑒于本次中環(huán)集團(tuán)100%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓項目產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方，天津產(chǎn)權(quán)交易中心將根據(jù)權(quán)重分值體系評議得分最高的意向受讓人為最終受讓方。公司將綜合考慮權(quán)重分值體系評議標(biāo)準(zhǔn)，提交響應(yīng)文件，但最終轉(zhuǎn)讓結(jié)果存在不確定性。鑒于公司董事會認(rèn)為本次交易對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略具有重要意義，為充分聽取公司股東意見，保護(hù)股東合法權(quán)益，特提請股東大會審議批準(zhǔn)。
本次交易不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
（一）交易對方的基本情況
1、津智資本
名稱：天津津智國有資本投資運營有限公司
類型：國有控股企業(yè)
注冊地址：天津市河西區(qū)嘉江道與洪澤南路交口雙迎大廈
辦公地址：天津市河西區(qū)解放南路 256 號泰達(dá)大廈 12 層
法定代表人：于學(xué)昕
注冊資本：910,100.00 萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91120000MA05TBNX6Q
成立日期：2018 年 07 月 26 日
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
主營業(yè)務(wù)：津智資本是天津市政府的國有資本投資運營平臺，經(jīng)營范圍為：各類資本運營業(yè)務(wù)；包括以自有資金對國家法律法規(guī)允許的行業(yè)進(jìn)行投資；投資管理；投資咨詢；企業(yè)管理服務(wù)；商務(wù)信息咨詢；財務(wù)信息咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
誠信情況：經(jīng)查詢“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”，津智資本不是失信被執(zhí)行人。
主要股東：天津市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“天津市國資委”）持股其 99.99%的股權(quán)，天津津誠國有資本投資運營有限公司持有其 0.01%的股權(quán)。
實際控制人：天津市國資委
2、渤海國資
名稱：天津渤海國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司
類型：國有獨資公司（企業(yè)）
注冊地址：天津市河西區(qū)友誼北路 61 號銀都大廈-5 層
辦公地址：天津市河西區(qū)友誼北路 61 號銀都大廈-5 層
法定代表人：于學(xué)昕
注冊資本：1,185,041.85 萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：911200006737497530
注冊時間：2008 年 5 月 28 日
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
主營業(yè)務(wù)：渤海國資為天津市政府國有資本投資運營平臺，具體經(jīng)營范圍為：資產(chǎn)收購；資產(chǎn)處置及相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資；國有產(chǎn)（股）權(quán)經(jīng)營管理；土地收購、儲備、整理；房屋租賃（以上范圍內(nèi)國家有專營專項規(guī)定的按規(guī)定辦理）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
誠信情況：經(jīng)查詢“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”，渤海國資不是失信被執(zhí)行人。
主要股東：天津津聯(lián)投資控股有限公司持有其 100%的股權(quán)。
實際控制人：天津市國資委
（二）津智資本、渤海國資與 TCL 科技及其前十大股東之間不存在產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為中環(huán)集團(tuán)100%股權(quán)，關(guān)于中環(huán)集團(tuán)的基本情況如下所示：
（一）交易標(biāo)的公司基本信息
名稱：天津中環(huán)電子信息集團(tuán)有限公司
住所：天津市濱海新區(qū)(天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)第三大街16號)
法定代表人：左斌
注冊資本：213,706.00萬元(人民幣)
公司類型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91120000103069027P
設(shè)立時間：1998年4月15日
經(jīng)營范圍：對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)依法進(jìn)行經(jīng)營管理;資產(chǎn)經(jīng)營管理(金融資產(chǎn)經(jīng)營管理除外);電子信息及儀表產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、制造、加工、銷售、維修等;系統(tǒng)程服務(wù);對電子信息及相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資;進(jìn)出口業(yè)務(wù);企業(yè)管理及咨詢服務(wù);自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動等。(以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件,在有效期限內(nèi)經(jīng)營,國家有專項專營規(guī)定的按規(guī)定辦理)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
誠信情況：經(jīng)查詢“中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)”，中環(huán)集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人。
主營業(yè)務(wù)：中環(huán)集團(tuán)是天津市政府授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的大型電子信息企業(yè)集團(tuán)，主要經(jīng)營新能源與新材料、新型智能裝備及服務(wù)、核心基礎(chǔ)電子部件配套等業(yè)務(wù)。旗下核心子公司中環(huán)股份（002129.SZ）主要從事單晶硅的研發(fā)和生產(chǎn)，主營產(chǎn)品包括太陽能硅片、太陽能電池片、太陽能組件、半導(dǎo)體材料、半導(dǎo)體器件等；核心子公司天津普林（002134.SZ）主要從事印制電路板（PCB）的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：津智資本及渤海國資分別持有中環(huán)集團(tuán)51%和49%股權(quán)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
以下為天津產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛網(wǎng)的標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議范本《產(chǎn)權(quán)交易合同》中核心內(nèi)容的摘錄，具體協(xié)議內(nèi)容以最終簽署版本為準(zhǔn)，目前本次交易仍在公開征集受讓方階段，尚未確定最終受讓方，尚未簽署最終交易協(xié)議。
（一）標(biāo)的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓方津智資本及渤海國資合計持有的中環(huán)集團(tuán) 100%股權(quán)。
（二）轉(zhuǎn)讓價格
掛牌底價為 1,097,436.25 萬元，最終轉(zhuǎn)讓價格以簽署產(chǎn)權(quán)交易合同為準(zhǔn)。
（三）支付方式
本次交易采用現(xiàn)金對價方式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付可以采取一次性付款或分期付款方式。
（四）協(xié)議生效條件
《產(chǎn)權(quán)交易合同》自完成下列手續(xù)之日起生效：a.受讓方已就本次交易通過經(jīng)營者集中審查或受讓方已向轉(zhuǎn)讓方出具無需經(jīng)營者集中申報承諾函；b.按照國資管理規(guī)定，本次交易取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易間接轉(zhuǎn)讓上市公司股份的審核批準(zhǔn)文件之日起生效。
五、收購目的和對公司的影響
（一）本次交易對公司的戰(zhàn)略意義
TCL科技定位于全球科技領(lǐng)先的智能科技集團(tuán)，聚焦技術(shù)和資本密集的高端科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展：推進(jìn)半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)的縱向延伸和橫向整合，加速在基礎(chǔ)材料、下一代顯示材料，以及新型工藝制程中的關(guān)鍵設(shè)備等領(lǐng)域的布局；以內(nèi)生增長能力為基礎(chǔ)、以股東利益最大化為原則，積極穩(wěn)健地通過合作、合資、收購兼并等方式進(jìn)入核心、基礎(chǔ)、高端科技領(lǐng)域以及可能制約其發(fā)展的上下游相關(guān)產(chǎn)業(yè)。公司圍繞上述領(lǐng)域開展持續(xù)研究追蹤，廣泛找尋符合公司戰(zhàn)略方向的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)。中環(huán)集團(tuán)主要從事半導(dǎo)體及新能源材料的自主創(chuàng)新發(fā)展，符合TCL科技戰(zhàn)略方向和產(chǎn)業(yè)發(fā)展理念，屬于公司戰(zhàn)略推進(jìn)的可選范圍和標(biāo)的。
本次交易有助于雙方發(fā)揮資金、技術(shù)、經(jīng)驗等優(yōu)勢，通過協(xié)同整合、產(chǎn)業(yè)落地、需求引導(dǎo)等方式進(jìn)行突破,把握半導(dǎo)體向中國轉(zhuǎn)移的歷史性機(jī)遇、能源供給清潔升級及智能聯(lián)網(wǎng)電器化的發(fā)展浪潮，有助于本科技集團(tuán)邁向全球領(lǐng)先產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
（二）本次交易對公司的影響
中環(huán)集團(tuán) 2019 年 8 月末的總資產(chǎn)為 4,642,300.54 萬元，2019 年度 1-8 月營業(yè)收入及凈利潤分別為 1,110,637.02 萬元和 67,734.07 萬元。本次交易有助于上市公司的資產(chǎn)和收入規(guī)模擴(kuò)大，以及盈利能力的持續(xù)增強(qiáng)。
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